Procédure d'alerte

I. Présentation

La Charte Ethique défini les différents types de comportement à proscrire.

Le présent dispositif d’alerte professionnelle permet le recueil des signalements émanant des salariés ou collaborateurs (y compris ses collaborateurs extérieurs et occasionnels) relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires à la Charte Ethique de l’entreprise et susceptibles de constituer une infraction pénale ou violation grave de la législation en vigueur. L’entreprise pourra ainsi mettre un terme à tout comportement qui s’avèrerait illicite et prendra, le cas échéant, les sanctions nécessaires. Ce dispositif a donc pour objet de renforcer la démarche Ethique et Responsabilité ainsi que les moyens d’expression de chaque salarié pour que chacun soit acteur de la prévention des risques.

Ce dispositif est mis à la disposition des salariés placés sous son contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

Il est mis en place par l’entreprise en application de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite « loi Sapin 2 »). Il peut être utilisé dans les domaines visés à l’article I.B. ci-après.

Le droit d’alerte est un dispositif complémentaire offert aux salariés qui n’a pas vocation à se substituer aux autres canaux existants notamment par la voie hiérarchique et les organes de représentation des salariés. La mise en œuvre du droit d’alerte impose une forte responsabilisation de chacun puisqu’il ne peut fonctionner qu’à partir d’informations communiquées de « bonne foi et de manière désintéressée », dont le lanceur d’alerte a personnellement connaissance.

De « bonne foi » signifie qu’au moment où le Collaborateur fournir des informations, ce dernier les croit complètes, exactes et honnêtes. L’auteur d’allégations qu’il sait fausses ne peut être considéré comme agissant « de bonne foi » et encourt des sanctions disciplinaires s’il est salarié ou judiciaires (notamment sur le fondement du délit de dénonciation calomnieuse prévu et réprimé par l’article 222-10 du Code pénal). « Désintéréssée » signifie que l’auteur de l’alerte ne bénéficie d’aucun avantage et n’est pas rémunéré en contrepartie de sa démarche.

Le dispositif d’alerte garantit la confidentialité et le respect des droits de chacun dans le traitement des démarches engagées.

A. Etendue de la procédure

Cette procédure est destinée à tous afin de :

défendre les valeurs de l’entreprise ;
s’assurer que les employés peuvent faire part de leurs préoccupations sans crainte de représailles ;
établir un processus confidentiel pour traiter ces questions.

Ce dispositif à un caractère facultatif. Chaque salarié est libre, à son entière discrétion, d’utiliser ou non ce dispositif. L’absence d’utilisation du droit d’alerte n’exposera son auteur à aucune sanction disciplinaire.

Les collaborateurs conservent par ailleurs la possibilité de signaler tout comportement entrant dans le champ d’application de l’article I.B ci-après à leur supérieur hiérarchique direct ou indirect, qui doit s’assurer, en permanence, que son équipe respecte la règlementation applicable. Cette faculté ne doit toutefois pas être privilégiée dans l’hypothèse où le supérieur hiérarchique du lanceur d’alerte pourrait être impliqué dans les faits dénoncés. L’entreprise a désigné un référent interne, le Directeur Général Adjoint Finance, pour recueillir et traiter ces alertes de manière sécurisée et confidentielle, avec l’assistance du cabinet d’avocats Ten France.

B. Champ d’application de la procédure :

Conformément aux exigences légales, le dispositif d’alerte professionnelle peut être utilisé pour signaler toute violation :

grave et manifeste des lois ou des règlements en vigueur,
ou des engagements internationaux régulièrement ratifiés ou approuvés par la France,
ou des actes unilatéraux d’une organisation internationale pris sur le fondement d’un engagement international régulièrement ratifié,
ou pour tout délit ou crime,
ou pour toute menace ou préjudices graves pour l’intérêt général,

dont l’auteur de la déclaration a eu personnellement connaissance.

Ainsi, pourront notamment être signalés tous faits graves de nature comptable ou financière, de lutte contre la corruption ou encore relatifs à des manquements au droit de la concurrence ainsi que toutes constatations d’infractions à la Charte Ethique mais également des faits de discrimination, de harcèlement ou des faits graves relatifs au non-respect de la législation sur l’hygiène et la sécurité mettant en péril la santé physique ou mentale des salariés qui sont susceptibles d’affecter sérieusement l’activité de l’entreprise ou d’engager sa responsabilité.

Les faits, informations ou documents, quel que soit leur forme ou leur support, qui sont couverts par le secret de la défense nationale, le secret médical ou le secret des relations entre un avocat et son client ne peuvent pas faire l’objet d’une alerte.

II. Principes

A. Les personnes vers qui seront transmises les alertes

Dans le cadre de la procédure de recueil et traitement des alertes, les personnes qui souhaitent effectuer une alerte peuvent adresser un email au cabinet d’avocats Ten France, à l’adresse indiquée ci-dessous.

Une fois traitée, l’alerte sera retransmise au Directeur Général Adjoint Finance.

Le Directeur Général Adjoint Finance s’engage à ne pas utiliser les données objets de l’alerte à des fins détournées, à assurer leur confidentialité, à respecter la durée de conservation limitée des données personnelles et à procéder à la destruction ou à la restitution de tous les supports manuels ou informatisés de données à caractère personnel au terme du traitement de l’alerte.

Afin de préserver la confidentialité, les alertes doivent être adressées à l’adresse email dédiée et sécurisée alerte.emilfrey@tenfrance.fr.

Les accès à cette adresse email sont protégés par un identifiant et un mot de passe régulièrement renouvelés. Ces accès sont enregistrés et leur régularité contrôlée.

Cette procédure est soumise aux dispositions de la CNIL sur la protection des données confidentielles et au secret professionnel. Conformément à la loi « Informatique et Libertés » du 6 janvier 1978 et au Règlement Européen 2016/679 relatif à la protection des données (RGPD), les personnes identifiées dans le cadre de ce dispositif d’alerte bénéficient d’un droit d’accès aux informations les concernant et, si elles sont inexactes, incomplètes ou périmées, peuvent en demander la rectification ou la suppression. Ces personnes peuvent également, pour des motifs légitimes, s’opposer au traitement des données les concernant.

La personne visée par l’alerte est informée dès l’enregistrement, informatisé ou non, des données personnelles la concernant afin qu’elle puisse s’opposer au traitement de ces données. Toutefois, ces personnes ne peuvent se voir communiquer des informations concernant l’identité du lanceur d’alerte.

En outre, lorsque des mesures conservatoires sont nécessaires, notamment pour prévenir la destruction de preuves relatives à l’alerte, l’information de cette personne n’intervient qu’après l’adoption de ces mesures.

L’information délivrée à la personne visée par l’alerte précise l’identité du responsable du dispositif, à savoir le Directeur Général Adjoint Finance, les faits qui lui sont reprochés, les services destinataires de l’alerte ainsi que les modalités d’exercice de ses droits d’accès et de rectification. Les personnes visées pourront communiquer avec le récipiendaire de l’alerte, le cabinet d’avocats Ten France, en utilisant l’adresse email dédiée et sécurisée ci-dessus, et le cas échéant, le Direction Général Adjoint Finance.

B. Le contenu des alertes

Dans la mesure du possible, une alerte doit contenir les informations suivantes :

nom de la personne ou des personnes impliquées et, si possible, leur fonction et leurs coordonnées,
description de la violation ou de l’incident concerné y compris la date, le lieu et les moyens utilisés,
nom des éventuels témoins qui pourraient être utiles à l’enquête interne,
description et communication de tout élément ou document écrit (y compris des emails) permettant d’établir l’existence d’un des faits mentionnés à l’article I.B. du présent document.

Préciser les circonstances d’un incident permet de se prémunir contre les dénonciations calomnieuses, de mauvaise foi, fausses ou infondées.

Chaque membre du personnel ou collaborateur (y compris les collaborateurs extérieurs et occasionnels) doit s’identifier lors de l’envoi d’une alerte, en indiquant son identité, ses fonctions et ses coordonnées. Son identité sera traitée de manière strictement confidentielle par le Directeur Général Adjoint Finance dans les conditions détaillées ci-après.

Par exception, l’alerte d’un membre du personnel, d’un collaborateur ou d’un collaborateur extérieur et occasionnel qui souhaiterait rester anonyme peut être traitée à condition que :

(i) la gravité des faits mentionnés soit établie et les éléments factuels soient suffisamment détaillées ;

(ii) le traitement de cette alerte soit entouré de précautions particulières, telles qu’un examen préalable, par son premier destinataire, de l’opportunité de sa diffusion dans le cadre du processus d’alerte.

Le Direction Général Adjoint Finance informe dans les meilleurs délais l’auteur du signalement de la réception de son alerte, ainsi que du délai raisonnable et prévisible nécessaire à l’examen de sa recevabilité et du traitement du signalement par email.

C. La confidentialité des alertes

L’entreprise prend des dispositions pour garantir une stricte confidentialité de l’identité de l’auteur du signalement, des personnes visées par celui-ci et des informations recueillies par l’ensemble des destinataires du signalement.

Les éléments de nature à identifier le membre du personnel ou le Collaborateur y compris extérieur et occasionnel qui a effectué une alerte ne peuvent être divulgués, sauf à l’autorité judiciaire, qu’avec le consentement de celui-ci.

Les éléments de nature à identifier la personne mise en cause par un signalement ne peuvent être divulgués, sauf à l’autorité judiciaire, qu’une fois établi le caractère fondé de l’alerte.

Dans l’hypothèse où, pour traiter une alerte, le Directeur Général Adjoint Finance serait amené à recourir aux services de tiers, l’entreprise prendra toutes mesures nécessaires, notamment en sollicitant de la part de ses intervenants de garantir le traitement strictement confidentiel des informations transmises.

D. Le traitement des alertes

Toutes les alertes transmises au cabinet d’avocats Ten France entrant dans le champ d’application de la procédure demeureront confidentielles.

Le principe de cette procédure est de permettre à tout salarié de lancer une alerte confidentiellement. Il est donc demandé aux personnes qui contactent le cabinet d’avocats Ten France de n’en parler qu’au seul cabinet d’avocats Ten France, à l’exclusion de toute autre personne, afin de permettre une enquête impartiale et éviter les situations de conflits au sein du service ou des mesures de répression, personnelle ou collective. De plus, si après enquête, les faits sont avérés, toute décision en découlant sera prise dans le respect du droit et de la protection du lanceur d’alerte et les éventuelles sanctions seront conformes au règlement intérieur de l’entreprise.

Le membre du personnel ou le collaborateur (y compris les collaborateurs extérieurs et occasionnels) qui aura effectué une alerte de bonne foi et en respectant la procédure ne pourra faire l’objet d’aucune sanction ou d’une quelconque mesure de représailles, même si les faits s’avèrent par la suite inexacts ou ne donnent lieu à aucune suite.

En particulier, l’entreprise s’engage à ce que le salarié qui aura effectué une alerte de bonne foi et dans les conditions prévues par la présente procédure ne soit pas sanctionné, licencié ou fasse l’objet d’une quelconque mesure discriminatoire, directe ou indirecte, notamment en matière de rémunération, de formation, de reclassement, d’affectation, de qualification, de classification, de promotion professionnelle, de mutation ou de renouvellement de contrat, pour avoir signalé une alerte dans le respect de la loi.

Les membres du personnel et collaborateurs (y compris les collaborateurs extérieurs et occasionnels) sont invités à informer le Direction Général Adjoint Finance de toute sanction ou de toutes représailles qu’ils estiment être consécutives à une procédure d’alerte.

En revanche, toute personne déclenchant, de façon mal intentionnée ou de mauvaise foi, une alerte qu’il sait être fausse, s’expose à des sanctions conformément aux dispositions du règlement intérieur.

E. Le traitement des alertes signalées et leurs conséquences

Toute alerte lancée par un salarié fera l’objet d’une enquête préalable du cabinet d’avocats Ten France.

L’enquête préalable menée est confidentielle et aboutira à une qualification juridique des faits et une recommandation de la part du cabinet d’avocats Ten France (ci-après « le Rapport »). Au cours d’une enquête éthique, chacun est tenu d’apporter sa pleine et entière collaboration et de fournir, à première demande, toute information et documents. Le Rapport sera envoyé par le cabinet d’avocats Ten France au Direction Général Adjoint Finance. Il devra prévoir deux possibilités :

a) Soit Ten France recommande de ne pas poursuivre l’enquête car l’alerte n’est pas sérieuse :

Le Rapport sera analysé par le Direction Général Adjoint Finance uniquement et seulement l’information qu’une alerte a été émise sera communiquée au Comité de Direction sans autre détail que la nature de l’alerte; il sera ensuite archivés à des fins de preuve.

b) Soit Ten France recommande de poursuivre l’enquête :

1. décider de ne pas enquêter davantage ; auquel cas il clôturera le dossier, l’archivera et en informera le Comité de Direction, ou

2. décider de poursuivre l’enquête de manière plus approfondie, confidentiellement et avec l’aide du cabinet d’avocats Ten France si nécessaire.

Le Direction Général Adjoint Finance pourra alors, au vu du résultat de l’enquête :

1. considérer que l’alerte ne nécessite aucune action particulière et la clore, l’archiver et communiquer au Comité de Direction qu’une enquête a eu lieu et qu’elle est désormais close. L’enquête sera archivée et les éléments investigués détruits sans délai.

2. constater que l’alerte est réelle et sérieuse. Dans ce cas, le Direction Général Adjoint Finance informera le Comité de Direction qu’une enquête sur des pratiques suspectes est en cours et il lui transmettra toute information utilise en toute confidentialité le cas échéant. A ce stade, le salarié ayant lancé l’alerte pourra être informé qu’une enquête a lieu ; il pourra lui être demandé de répondre confidentiellement à d’autres questions pour les besoins du dossier en interne, mais il sera libre de ne pas y répondre.

3. analyser si les éléments transmis par le salarié ayant lancé l’alerte ont été malveillants, malintentionnées, produits sciemment en vue de causer du tort, communiqués de mauvaise foi ; auquel cas des sanctions pourront être appliquées conformément aux dispositions du règlement intérieur.

Le cabinet d’avocats Ten France préparera avec le Direction Général Adjoint Finance un rapport trimestriel à destination des membres du Comité de Direction.

F. La conservation des données collectées

Les données relatives aux alertes seront détruites, conservées ou archivées conformément aux dispositions en vigueur.

Dès leur recueil, les données relatives à une alerte considérée comme n’entrant pas dans le champ du dispositif sont détruites ou archivées sans délai.

Lorsque l’alerte n’est pas suivie d’une procédure disciplinaire ou judiciaire engagée par l’entreprise, les données relatives à cette alerte sont détruites ou archivées dans un délai de deux (2) mois à compter de la clôture des opérations de vérification.

L’auteur du signalement et les personnes visées par celui-ci sont informés de la clôture des opérations de vérification par l’envoi d’un email sécurisé ou, le cas échéant, par tout autre moyen confidentiel.

Lorsqu’une procédure disciplinaire ou judiciaire est engagée à l’encontre de la personne mise en cause ou de l’auteur d’une alerte abusive, les données relatives à l’alerte sont conservées par l’organisation chargée de la gestion des alertes jusqu’au terme de la procédure.

Lorsque des données font l’objet de mesures d’archivage, elles sont conservées dans le cadre d’un système d’information distinct à accès restreint, pour une durée n’excédant pas les délais de procédures contentieuses.